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    股權收購的溢價處理!

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    2021-06-09 18:00 3949 0 0
    先分紅、再轉讓……

    作者:陽新芽

    來源:投拓狗日記(ID:ziguanshidai)

    其實,收并購也分很多種交易模式,每一種交易路徑的設計的稅費和稅籌點不一樣,也就導致了稅籌方式的不一樣。今天只講最常用的模式——股權收購。

    以下介紹幾種實操、合法的稅籌思路。

    1、先分紅,再轉讓

    #案例:A公司和B公司為開發(fā)某個房地產項目,共同投資1000萬元建立甲房地產公司,其中A公司投資300萬元,占股30%;B公司投資700萬元,占股70%。2020年1月1日,A公司轉讓甲公司30%的股權給C公司,當日甲公司資產負債表情況為:資產總計5000萬元,負債總計2000萬元,所有者權益總計3000萬元,其中,實收資本1000萬元,未分配利潤1500萬元,盈余公積500萬元。為便于分析,假設被投資企業(yè)資產、負債的賬面價值與公允價值相同,不考慮股權轉讓過程中涉及的其他相關稅費。

    ·如果不做任何籌劃直接轉讓股權:即按A公司持股比例對應的凈資產份額轉讓,即A公司股權轉讓所得 = 900-300 = 600萬元,(900萬 = 3000萬×30%),應交所得稅 = 600×25% = 150萬元。

    ·稅籌思路提煉:為降低轉讓環(huán)節(jié)的所得稅,應該盡量去降低轉讓環(huán)節(jié)的股權交易價格。如果利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策,先分配利潤再轉讓股權,可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉價格,從而降低轉讓稅負。其具體的稅籌步驟如下:

    ·第一步:將公司未分配利潤進行分紅,A公司獲得的股息所得450(1500×30%)萬元,此部分收入為免稅收入,A公司無需繳納所得稅。

    ·第二步:轉讓股權,因為分紅后凈資產下降,所以轉讓價格也會相應降低(原股東已于分紅時取得收益),轉讓股權所得 = 450-300 = 150萬元,應交所得稅=150×25% = 37.5萬元。

    可見,在先分配利潤再轉讓股權的情況下,交的企業(yè)所得稅節(jié)省了112.5萬元。

    2、利用不對等分紅

    #案例:甲公司原有1個企業(yè)股東A公司,出資1億元占100%股權。甲公司目前經營情況一般,評估后凈資產略低于實收資本。現A公司將其80%的股權轉讓給B公司,作價一個億,因其對應的股權計稅基礎為8000萬,所以轉讓環(huán)節(jié)應交所得稅500萬。即(1億-8000萬)×25% = 500萬。該筆稅費應由A公司承擔。但實際交易過程中,賣家會要求一個凈得金額,產生的一切稅費都會轉嫁的買方身上。

    ·稅籌思路提煉:通過不對等分紅的方式降低股轉環(huán)節(jié)溢價,因該公司目前凈資產低于實收資本,可以將原來溢價轉股的方式改為平價轉讓,即轉讓環(huán)節(jié)無需繳納所得稅。后續(xù)在公司章程中進行約定,A公司仍然擁有該公司80%的利潤分配權(實際比例可以結合項目情況,雙方共同商議確定),由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入,所以A公司獲得的利潤無需繳納所得稅。

    ·最終達到的籌劃效果:為通過此項方案可節(jié)約企業(yè)所得稅500萬。

    ·但需注意的是:稅務機關可以調整交易價格的情形需要同時滿足“計稅依據明顯偏低”及“無正當理由”。企業(yè)在實操過程中應注意業(yè)務實質與交易價格不應偏離過大,以免被稅局認定為避稅。同時需要準備好相關材料及報告,證明該交易價格的合理性。

    3、溢價轉化

    搭建交易框架和業(yè)務實質,將原股東訴求的收益金額,通過項目公司作為通道向原股東控制的公司支付合作款項。從而增大項目公司成本。

    前提,必須要有業(yè)務實質進行承載,交易雙方公司應具備商業(yè)運營基礎,保證資金流,業(yè)務流,票據流一致,否則可能會涉及虛開發(fā)票。

    4、股轉變增資,合理消化溢價

    #案例:A公司通過招拍掛取得一塊土地,項目規(guī)劃為高層公寓+商業(yè)。土地原始成本10億元,全部取得票據。由于土地項目位置好,現項目溢價較高。如果不進行任何稅務籌劃,直接收購A公司的股權,20億買斷,溢價10億;經過投資團隊測算,在此合作模式下,項目無法盈利,主要原因是高溢價造成巨額企業(yè)所得稅(轉嫁至買方)和土地增值稅吃掉所有利潤。導致項目停滯無法繼續(xù)推進。

    稅籌思路提煉:

    1、將原有股轉模式改為增資入股,持有項目公司51%的股份,進行并表,免去了股轉環(huán)節(jié)的所得稅。

    2、將原合作方訴求的收益改為“現金加實物”,現金可以由預分紅的形式提前支付給對方。

    3、實物資產為項目建造的商業(yè)產品,項目開發(fā)銷售完畢并分配利潤之后,合作方以較低價格回購公司股權,從而合作方通過項目公司持有商業(yè)產品。

    該種籌劃方式的關鍵點為:了解合作方公司真實意愿和需求,與合作方保持良好溝通、信任及合作。最終達到的籌劃效果有以下幾個方面:

    1)避免了股轉模式下巨額的所得稅金額;

    2)項目本身增值率較高的商業(yè)產品并未銷售,從而節(jié)約了項目公司大額的所得稅及土增稅;

    3)合作方原訴求的收益,有很大一部分改為項目交付的商業(yè)產品,從而降低了原模式下支付股權轉讓款占用的大額資金。

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“投拓狗日記”投稿資產界,并經資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

    原標題: 投拓須知|股權收購的溢價處理!

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      蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協(xié)會個人破產委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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      劉韜

      劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產業(yè)發(fā)展投資基金、河南農投華晶先進制造產業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經濟糾紛等。

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