目錄：

一、PPP項目ABS

1、PPP項目發(fā)展現(xiàn)狀

2、PPP項目運作模式

3、PPP項目資產(chǎn)證券化模式

4、收益權(quán)資產(chǎn)按現(xiàn)金流來源分類

二、可持續(xù)發(fā)展ABS

1、可持續(xù)發(fā)展債券

2、可持續(xù)發(fā)展ABS

3、關(guān)注要點

三、案例分析—京藍(lán)沐禾PPP項目可持續(xù)資產(chǎn)支持專項計劃

1、ABS項目期限及預(yù)期收益率

2、交易結(jié)構(gòu)

3、底層資產(chǎn)

4、增信方式

四、項目盡調(diào)要求

1、初步溝通盡調(diào)—初步判斷項目可行性

2、協(xié)會盡調(diào)細(xì)則對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查規(guī)定

3、對增信主體（提供差額支付、保證擔(dān)保、流動性支持等）的盡職調(diào)查
4、對提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的盡職調(diào)查

（1）總體情況

截至目前，管理庫項目9935個，管理庫項目金額152552億元；示范項目926個，示范項目金額20649億元。

（2）回報機制

2020年一年，使用者付費類項目投資額凈增379億元，占今年凈入庫項目投資額的4.2%；可行性缺口補助類項目投資額凈增8,156億元，占今年凈入庫項目投資額的90.7%；政府付費類項目投資額凈增460 億元，占今年凈入庫項目投資額的 5.1%。

PPP項目資產(chǎn)證券化按照基礎(chǔ)資產(chǎn)分類可以分為收益權(quán)資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)，對應(yīng)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以及原始權(quán)益人(發(fā)行人)均有不同，具體如下表所示：

經(jīng)營性PPP項目：付費水平與公共產(chǎn)品和服務(wù)的提供數(shù)量、質(zhì)量掛鉤，多受限于價格管制。

非經(jīng)營性PPP項目：付費水平與社會資本方所提供的基礎(chǔ)設(shè)施的可用性、以及后期運營維護(hù)的績效水平掛鉤。但現(xiàn)金流穩(wěn)定性主要依賴于地方政府的財政支付能力，且財政支付應(yīng)遵循財政部PPP項目要求，即不超過一般公共預(yù)算支出的10%。

準(zhǔn)經(jīng)營性PPP項目：對于財政補貼會有一定附屬條件，并與使用者付費的現(xiàn)金流進(jìn)行動態(tài)平衡，可能此消彼長。

2018年6月，國際資本市場協(xié)會（ICMA）發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展債券指引》，可持續(xù)發(fā)展債券是一種債券融資工具，將募集的資金專門用于綠色項目和社會融資與再融資的債券，主要包括綠色債券和社會債券。

（1）綠色債券

根據(jù)關(guān)于印發(fā)《綠色債券支持項目目錄（2020年版）》的通知的規(guī)定：

綠色債券是指將募集資金專門用于支持符合規(guī)定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色項目或綠色經(jīng)濟(jì)活動，依照法定程序發(fā)行并按約定還本付息的有價證券，包括但不限于綠色金融債券、綠色企業(yè)債券、綠色公司債券、綠色債務(wù)融資工具和綠色資產(chǎn)支持證券。

具體關(guān)于綠色債券及綠色ABS相關(guān)知識點請查看《綠色ABS在電力市場的應(yīng)用分析》的相關(guān)內(nèi)容。

（2）社會債券

指將募集資金全部用于為新建或存量的社會效益項目提供全部/部分融資或再融資的任何債務(wù)工具。

募集資金的使用：

1）補充說明了目標(biāo)人群的定義可以根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r而定，并且在某些情況，也可以通過一般的公眾服務(wù)來滿足這些目標(biāo)人群的需求。

2）對社會效益項目的類型進(jìn)行了補充，將與社會項目相關(guān)的研發(fā)等支持性經(jīng)費納入社會債券的資金使用范圍。

3）擬投社會項目類別包括但不限于：

承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（如干凈的飲用水、下水道、衛(wèi)生設(shè)施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務(wù)需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓(xùn)、醫(yī)療保健、融資和金融服務(wù)）可負(fù)擔(dān)的住宅創(chuàng)造就業(yè)，包括通過提供中小企業(yè)融資的小額信貸的間接方式食品安全社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展和權(quán)力保障。

近年來發(fā)行可持續(xù)債券主要以綠色債券為主，社會債券微乎其微。

根據(jù)可持續(xù)債券分類，可持續(xù)發(fā)展ABS包括綠色項目ABS和社會項目ABS。

2018年8月交易所發(fā)布ABS業(yè)務(wù)問答，對綠色ABS進(jìn)行了規(guī)定：

符合下列條件之一可認(rèn)定為綠色資產(chǎn)支持證券：

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?；A(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流主要來源于綠色項目所產(chǎn)生的收入或基礎(chǔ)資產(chǎn)主要是為綠色項目融資所形成的債權(quán)。上述綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的基礎(chǔ)資產(chǎn)占全部入池基礎(chǔ)資產(chǎn)的比例應(yīng)不低于70%。專項計劃涉及循環(huán)購買安排的，應(yīng)當(dāng)明確相應(yīng)入池標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)篩選及確認(rèn)流程，確保專項計劃存 續(xù)期間基礎(chǔ)資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

2、轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所取得的資金用于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。所得資金應(yīng)主要用于建設(shè)、運營、收購綠色項目、償還綠色項目貸款或為綠色項目提供融資等。上述用于綠色項目的金額應(yīng)不低于轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所得資金總額的70%。用于為綠色項目提供融資的，應(yīng)明確擬支持的綠色項目類別、篩選標(biāo)準(zhǔn)、決策程序和資金管理制度等。3.原始權(quán)益人主營業(yè)務(wù)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。原始權(quán)益人最近一年合并財務(wù)報表中綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域營業(yè)收入比重超過50%（含），或綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域營業(yè)收入比重雖小于50%，但綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)收入和利潤均為所有業(yè)務(wù)中最高，且均占到總收入和總利潤30%以上的，轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所取得的資金可不對應(yīng)具體綠色項目，但應(yīng)主要用于原始權(quán)益人綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，其金額應(yīng)不低于所得資金總額的70%。

根據(jù)交易所的監(jiān)管問答，綠色ABS主要分為三類：基礎(chǔ)資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)、項目投向為綠色產(chǎn)業(yè)或者原始權(quán)益人主營業(yè)務(wù)屬于綠色產(chǎn)業(yè)且資金主要用于原始權(quán)益人綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（1）綠色項目或社會項目的認(rèn)定

承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（如干凈的飲用水、下水道、衛(wèi)生設(shè)施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務(wù)需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓(xùn)、醫(yī)療保健、融資和金融服務(wù)）可負(fù)擔(dān)的住宅創(chuàng)造就業(yè)等。

（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬與轉(zhuǎn)讓

基礎(chǔ)資產(chǎn)界定一般分為債券、基于經(jīng)營性收入類資產(chǎn)（如收益權(quán)、門票等）、信托受益權(quán)等；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬及有效性、權(quán)利限制情況等。

（3）現(xiàn)金流特定化、歷史記錄及預(yù)測評估

現(xiàn)金流獨立、預(yù)測、可特定化；現(xiàn)金流的歷史表現(xiàn)、波動性、增長性、以及預(yù)測評估及壓力測試現(xiàn)金流歸集與監(jiān)管；現(xiàn)金流與原始權(quán)益人及其他現(xiàn)金流的混同情況及風(fēng)險緩釋措施；賬戶設(shè)置及現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)。

（4）現(xiàn)金流管理

每個支付節(jié)點現(xiàn)金流流入與資產(chǎn)支持證券設(shè)計的匹配和保障度。

（5）信用增級措施

內(nèi)外增信措施的觸發(fā)條件、程序及操作流程；關(guān)注增信措施的效力

京藍(lán)沐禾在特定期間內(nèi)根據(jù)簽署的ppp合同，提供街巷整治、農(nóng)業(yè)灌溉服務(wù)及推廣應(yīng)用高效節(jié)水灌溉技術(shù)等相關(guān)服務(wù)而取得的收費收益權(quán)。

（1）現(xiàn)金流超額覆蓋

（2）內(nèi)部結(jié)構(gòu)化分層

（3）京藍(lán)科技、深圳高新投為優(yōu)先級資產(chǎn)支持專項計劃提供差額支付承諾

（4）京藍(lán)沐禾提供回售和贖回支持

（5）京藍(lán)科技為京藍(lán)沐禾提供流動性支持

《政府和社會資本合作（PPP） 項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細(xì)則》里面詳細(xì)的規(guī)定怎么樣進(jìn)行盡職調(diào)查、盡職調(diào)查的內(nèi)容以及什么樣的結(jié)果滿足要求，內(nèi)容非常詳細(xì)。

相信做業(yè)務(wù)的小伙伴經(jīng)常會遇到這樣的情況，初步接觸一個項目，還不知道項目具體是否可行，此時要是向項目方丟過去一個十分詳盡具體的材料清單，十有八九對方會拒絕，這時一般會提供一個初步盡調(diào)清單，初步判斷業(yè)務(wù)是否可行，如果可行再進(jìn)一步進(jìn)場盡調(diào)，此時就要完全按照協(xié)會的《盡調(diào)細(xì)則》做相應(yīng)安排。

下面先來看一下針對業(yè)務(wù)參與人不同階段的盡調(diào)

在項目初步溝通階段對業(yè)務(wù)參與人的盡調(diào)主要是原始權(quán)益人，也就是社會資本方（項目公司）的盡調(diào)。

（1）條件和要求：

有限責(zé)任公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位；

內(nèi)部控制制度健全，具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；

原始權(quán)益人信用穩(wěn)健，最近3年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，人民銀行企業(yè)信息信用報告中無不良信用記錄；

最近3年未發(fā)生過重大違法違規(guī)行為。

（2）提供資料清單

1）全套工商登記資料

2）批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文（包含特許經(jīng)營證）

3）驗資報告（最新）

4）評級報告（如有）

5）基礎(chǔ)資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度及風(fēng)險控制制度

6）主營業(yè)務(wù)情況說明

7）主要債務(wù)情況、授信及對外擔(dān)保情況說明

8）最近3年審計報告（包括報告附注資料）

9）公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明

10）公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

通過分析得出項目初步具有可行性，那么就可以進(jìn)一步安排進(jìn)場，與會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）對業(yè)務(wù)參與人進(jìn)行進(jìn)一步盡職調(diào)查，此時要嚴(yán)格遵守《政府和社會資本合作（PPP） 項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

（1）社會資本方（項目公司） 的盡職調(diào)查

會計師事務(wù)所曾出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的， 管理人應(yīng)當(dāng)查閱社會資本方（項目公司） 董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu))關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告的補充意見。管理人應(yīng)當(dāng)分析相關(guān)事項對社會資本方（項目公司） 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（2）底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流重要提供方的盡職調(diào)查

1）重要提供方是指：

底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流單一提供方按照約定未支付現(xiàn)金流金額占基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過15%， 或該單一提供方及其關(guān)聯(lián)方的未支付現(xiàn)金流金額合計占基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過20%的現(xiàn)金流提供方。

2）盡職調(diào)查內(nèi)容

主要核查股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、涉訴情況以及最近三年的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、償付能力和資信水平， 對于設(shè)立未滿三年的， 提供自設(shè)立起的相關(guān)情況。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐現(xiàn)金流重要提供方具有較強的償付能力及償付意愿。

針對政府付費及可行性缺口補助模式下， 政府作為底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流重要提供方的情況， 不適用上述盡調(diào)要求。

【可行性缺口補助，是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經(jīng)濟(jì)補助?！?/p>

（1）盡調(diào)內(nèi)容要求

核查擔(dān)保物的法律權(quán)屬情況、相關(guān)主體提供抵質(zhì)押擔(dān)保的內(nèi)部決議情況、賬面價值和評估價值（如有） 情況，已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵押、質(zhì)押順序，擔(dān)保物的評估、登記、保管情況,并了解擔(dān)保物的抵押、 質(zhì)押登記的可操作性等情況。

（2）盡調(diào)結(jié)果要求

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐擔(dān)保物評估價值公允，存在順位抵押情況的應(yīng)確保其他順位抵押權(quán)人的知情權(quán)，若觸發(fā)擔(dān)保增信措施，應(yīng)確保擔(dān)保物可依法執(zhí)行處置。