作者：閆威

來源：時貳閆（ID：yantwelfth）

如果說2018年是私募行業(yè)強監(jiān)管的開端之年，那么2019年便是私募行業(yè)強監(jiān)管穩(wěn)健執(zhí)行的一年。

這一年中，承接2018年的監(jiān)管思路與方法，并將監(jiān)管活動、政策、手段進一步細化、完善。從私募自查活動的持續(xù)性進行，到各地證監(jiān)局私募專項檢查活動的開展，再到《私募投資基金管理暫行條例》列入國務院2019年立法計劃。私募行業(yè)體系化、制度化監(jiān)管從構思藍圖，逐步走向落地實施。

2019年，是私募監(jiān)管從寬松監(jiān)管到強監(jiān)管轉型的關鍵一年。這一年中，監(jiān)管政策頻出、監(jiān)管活動密集、監(jiān)管熱點事件此起彼伏。

站在2019年年末，讓我們一同回顧、梳理這一年中的私募監(jiān)管熱點事件，去解讀監(jiān)管動向變化，去展望2020年私募行業(yè)監(jiān)管形勢。

一月私募監(jiān)管熱點事件

（一）第三次中基協(xié)私募自查活動開展

2019年1月23日，中基協(xié)下發(fā)《關于限期提交自查信息的通知》，本次通知要求收到自查通知的管理人，在2月28日前，提交書面自查報告、整改安排及自查信息表，相關整改完成時限不得晚于2019年6月31日。如未能在2月28日前按時提交自查信息，公司將被協(xié)會納入異常經營程序。

【時貳閆解讀】

本次私募自查活動為2019年第一次私募自查活動，累計第三次自查活動。相比于第二次私募自查活動，在自查內容要求上從19項增加到21項。就新增內容方面，主要集中在員工情況細化要求、不屬于私募基金范圍產品不得新增、其他類基金管理人說明存續(xù)情況和展業(yè)安排、重大事項匯報情況等四方面內容。

從此次私募自查活動開始，后續(xù)中基協(xié)在2019年陸續(xù)開展了三次自查活動。私募自查，正式成為了中基協(xié)常態(tài)化監(jiān)管活動及手段。同時，自查內容中新增的其他類基金管理人情況，也預示了這一年中其他類基金管理人的命運。在接下來十個月中，其他類基金僅備案五只產品，徹底走向衰敗。

（二）寧夏、深圳、陜西三省證監(jiān)局開展轄區(qū)內私募基金自查工作

2019年1月23日，陜西證監(jiān)局發(fā)布發(fā)布開展私募基金自查活動通知。一日之后，1月24日，深圳證監(jiān)局發(fā)布《關于組織轄區(qū)私募基金管理人開展2018年度私募自查工作通知》。1月29日，寧夏證監(jiān)局發(fā)布開展私募基金自查活動通知，要求轄區(qū)內私募管理人，對公司募集銷售、投資運作、合規(guī)管理、風險控制、投資者適當性管理等方面開展自查工作。

要求一個月內完成自查活動，并提到將結合年度專項檢查及分級、分類監(jiān)管等工作要求對自查情況進行核查，視情節(jié)對主動自查自糾機構從輕或免除處罰，對自查工作不認真、隱瞞、漏報問題的機構從重從嚴處罰。

【時貳閆解讀】

自2018年北京、深圳兩地證監(jiān)局開展轄區(qū)內自查活動后，2019年寧夏、深圳、陜西三地證監(jiān)局開展地方性自查活動，在此之后浙江等其他省份也陸續(xù)開展針對本省份私募管理人的自查活動。預示著接下來私募自查活動的趨勢，即中基協(xié)的全行業(yè)大抽查+地方證監(jiān)局抽查。自查活動，也成為了監(jiān)管部門了解私募行業(yè)情況，制定針對性監(jiān)管政策的基礎，未來私募自查活動將成為懸在私募管理人頭上的達摩克利斯之劍，震懾著行業(yè)內違法違規(guī)機構。

二月私募監(jiān)管熱點事件

（一）2019年私募專項檢查活動正式開展

2月，山西、四川、青島等地證監(jiān)局發(fā)布通知，按照證監(jiān)會《關于開展2019年私募基金專項檢查的通知》，開展新一輪私募基金專項檢查活動，并公布被抽查私募機構名單。本次專項檢查活動關注重點在于：備案登記、合格投資者、資金募集、內部風控、合規(guī)管理、利益沖突等方面，要求私募對基金運行風險進行評估，是否存在到期償付等流動性風險；加強對基金募、投、管、退各個環(huán)節(jié)的內部控制制度建設及執(zhí)行情況進行評價。不得從事內幕交易、操縱交易價格等，定期對員工防范利益沖突行為監(jiān)督檢查。要向投資者披露關聯交易、關聯擔保等情況。

【時貳閆解讀】

從各地證監(jiān)局專項檢查內容來看，不同于私募自查活動的全面要求，其重點著眼于備案登記、合格投資者、資金募集、內部風控、合規(guī)管理、利益沖突六個方面。這也體現出專項檢查和自查活動的不同之處，自查活動在于全面梳理自查機構的情況，而專項檢查在于篩查是否存在關鍵要點違法違規(guī)情況。各地證監(jiān)局專項檢查活動的開展，與中基協(xié)自查活動相得益彰，體現出雙方在監(jiān)管思路上的統(tǒng)一與協(xié)調。未來雙方如何劃分監(jiān)管權責，尤其是中基協(xié)監(jiān)管地位的確定，是值得關注、思考的方向。

（二）中基協(xié)發(fā)布《關于注銷期間屆滿未提交專項法律意見書私募管理人登記的公告》，注銷20家私募管理人

2019年2月28日，中基協(xié)在其官網發(fā)布《關于注銷期間屆滿未提交專項法律意見書私募管理人登記的公告》，宣布上海滿全股權投資基金管理有限公司、深圳普京資產管理有限公司等20家私募管理人在收到中基協(xié)書面通知后，三個月內未能提交專項法律意見書，中基協(xié)將注銷該20家機構私募管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。

【時貳閆解讀】

從2018年開始，中基協(xié)開始加快對行業(yè)內失聯機構、違法違規(guī)機構的清理工作。在2019年年初對20家未按期遞交法律意見書私募機構清理之后，中基協(xié)在接下來的一年又陸續(xù)清理多批私募機構。從中可以看出如今中基協(xié)的監(jiān)管思路，即寬出+嚴進。一方面，收緊私募行業(yè)管理人準入門檻。另一方面，加大私募行業(yè)違規(guī)、失聯機構清理進度，最終實現私募行業(yè)管理機構規(guī)模瘦身的目的。

三月私募監(jiān)管熱點事件

（一）廣東證監(jiān)局開出2019年首張私募罰單

3月，廣東證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書公告，就廣州亞投股權投資基金管理有限公司的違規(guī)行為進行處罰：對廣州亞投給予警告，并處以三萬元罰款；對法定代表人、總經理張鴻飛給予警告，并處以二萬元罰款；對風控總監(jiān)鐘杰才給予警告，并處以一萬元罰款。

根據證監(jiān)會官網披露的處罰決定書內容，廣州亞投共存在如下違規(guī)事實：1.向合格投資者之外的個人募集資金；2.向不特定對象宣傳推介私募產品；3.向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；4.未落實投資者風險評估要求；5.未對私募基金進行風險評級；6.不按照約定履行職責；7.未妥善保存基金合同、投資者適當性管理相關記錄等有關資料。

【時貳閆解讀】

雖然從罰單金額來說，其對違規(guī)私募機構影響可謂是微乎其微。但這張罰單背后，意味著這家違規(guī)私募機構將面臨嚴格的監(jiān)控，一旦違規(guī)行為未予以糾紛或再次發(fā)生同類行為，將面臨升級處罰。比如：金誠財富旗下私募管理人因在檢查活動中發(fā)現違規(guī)行為，導致被處罰6個月不得開展私募基金銷售業(yè)務，成為金誠財富爆雷的導火索。從這張罰單開始，各地證監(jiān)局監(jiān)管處罰不斷。而作為地方監(jiān)管機構的證監(jiān)局，在未來私募行業(yè)監(jiān)管中將扮演更為重要角色。

（二）深圳證監(jiān)局發(fā)布2019年轄區(qū)內私募管理機構自查工作通知

2019年3月6日，深圳證監(jiān)局下發(fā)的《深圳證監(jiān)局關于組織轄區(qū)私募基金管理機構開展2019年自查工作的通知》。

本次自查要求收私募管理人登錄私募基金信息服務平臺網址并核實、填報、確認私募基金管理人和私募基金產品相關信息。自查通知要求私募基金管理人、私募基金報送信息必須真實、準確、完整；認真核實平臺已收錄信息并予以修改、確認，對未填報信息進行補充報送；要求私募管理人2019年4月15日前完成在線核實、報送并確認相關材料。

【時貳閆解讀】

從2018年10月，中基協(xié)開創(chuàng)私募自查活動開始。自查活動，已經成為私募行業(yè)監(jiān)管部門重要的監(jiān)管渠道。而從2018年年底，各省份證監(jiān)局逐步開始本轄區(qū)內的私募自查活動，而到了2019年，私募自查已不僅僅是中基協(xié)一項日常監(jiān)管活動，也是地方證監(jiān)局重要的監(jiān)管手段。而以深圳為代表的一線城市，私募管理機構數量眾多，僅僅依靠中基協(xié)自律管理，并無法完成監(jiān)管力量覆蓋。所以，地方證監(jiān)局成為私募行業(yè)地方監(jiān)管的重要力量。而后續(xù)作為監(jiān)管部門需要思考的問題是，如何將協(xié)會層面的自查活動與地方證監(jiān)局層面的自查活動統(tǒng)一起來，實現監(jiān)管的全覆蓋、信息的整合傳遞。

（三）《商業(yè)銀行資產托管業(yè)務指引》修訂發(fā)布

2019年3月18日，中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布《商業(yè)銀行資產托管業(yè)務指引》。《托管業(yè)務指引》包含業(yè)務釋義、組織管理、托管職責、業(yè)務規(guī)范、風險管理、自律管理等八章、共四十四條，是對2013年發(fā)布的《商業(yè)銀行托管業(yè)務指引》修訂和完善。在內容變化中，重點就重點對托管業(yè)務和托管職責兩方面進行修改完善。

【時貳閆解讀】

《商業(yè)銀行資產托管業(yè)務指引》修訂的大背景是半年之前，阜興集團事件發(fā)生后，中基協(xié)與中銀協(xié)的互懟事件。在上次互懟事件中，雙方爭議的重點便是——作為托管銀行，其是否應承擔共同受托責任，對托管的私募基金產品承擔責任。

因此，在本次《托管業(yè)務指引》修訂中，一方面明確了托管銀行的職責即根據法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，承擔下述全部或部分職責：1.開立并管理托管賬戶；2.安全保管資產；3.執(zhí)行資金劃撥指令，辦理托管資產的資金清算及證券交收事宜；4.對托管資產的資產、負債等會計要素進行確認、計量，復核受托人或管理人計算的托管資產財務數據；5.履行投資監(jiān)督和信息披露職責；6.保管托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表等相關資料；7.法律法規(guī)明確規(guī)定的其他托管職責。

另一方面，明確了不屬于托管職責的情形，如：對托管產品本金及收益提供保證或承諾；對已劃出托管賬戶以及處于托管銀行實際控制之外的資產的保管責任；對未兌付托管產品后續(xù)資金的追償等的。即將托管人的職責與私募基金管理人職責進行切分，將管理人自身風險進行隔離，避免再次出現“阜興事件”。

所以，這一業(yè)務指引的修訂對于私募行業(yè)影響深遠，其意味著作為托管銀行職責義務的明確，有助于商業(yè)銀行更多參與到私募托管業(yè)務中來，而不是遠離私募托管業(yè)務。

（四）江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司及高管涉嫌非法吸收公眾存款罪、合同詐騙罪立案

2019年3月，根據證券時報報道：南京警方于3月11日在短信回復江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司投資者時表示，“案件以合同詐騙立案，建鄴分局以施玉明同時涉嫌合同詐騙和非法吸收公眾存款向建鄴區(qū)人民檢察院提請逮捕，建鄴區(qū)人民檢察院依據現有證據以涉嫌非法吸收公眾存款批準逮捕，后期公安偵查方向依然是涉嫌詐騙。” 截止2019年3月，江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司旗下私募產品共有超17億元資金尚未兌付，而賬上現金只剩下1億多元。除去托管資金外，實際可用資金只剩2600萬元左右。

【時貳閆解讀】

在興佳利業(yè)案中，我們值得關注的是地方證監(jiān)局的作用。在2018年1月，江蘇證監(jiān)局在向省公安廳發(fā)送《關于移送江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司涉嫌非法集資線索的函》，就在檢查活動中發(fā)現的興佳利業(yè)犯罪線索向省公安廳匯報，到2019年3月，案件正式進行逮捕階段。在這其中，江蘇省證監(jiān)局發(fā)揮著關鍵作用。同時，這一案件也讓私募基金爆雷受到了社會更多的關注。在本案中，涉及投資者人數眾多，而其中大多數投資者并不符合私募基金合格投資者要求，受害投資者對于私募產品內容并不了解，風險意識較差。而在后續(xù)的私募爆雷案件中來看，投資者風險教育工作急需完善，投資者專業(yè)能力、風險意識急需提高。

四月私募監(jiān)管熱點事件

（一）上海證監(jiān)局下發(fā)2019年私募基金檢查通知

2019年4月，上海證監(jiān)局下發(fā)2019年私募基金檢查通知，就機構私募投資基金業(yè)務運行情況、管理人相關信息檢查、基金相關信息檢查、管理人自查四方面進行檢查。其中重點圍繞投資決策及投后管理制度建設執(zhí)行情況、風險機制、利益沖突防范機制、違約事件等方面展開，要求核查從嚴從細。

【時貳閆解讀】

從阜興事件發(fā)生后，上海市對私募基金的監(jiān)管日趨嚴格，其監(jiān)管嚴格程度居于全國首位。本次檢查通知，只是當前監(jiān)管活動的開胃菜，在后續(xù)上海證監(jiān)局又陸續(xù)開展了浦東新區(qū)私募基金管理人全面排查等系列監(jiān)管活動。以上海為典型，各地政府、監(jiān)管部門對私募基金的態(tài)度，已經從過往的擁抱支持，轉變?yōu)閲栏癜芽亍⒎婪讹L險。而與之相呼應的是，在3月底，中基協(xié)再次注銷47家失聯私募機構。從座上賓，變成重點監(jiān)管對象，私募行業(yè)這一轉變，值得所有從業(yè)者深思。

（二）第四次中基協(xié)自查活動開展

2019年4月4日，中基協(xié)下發(fā)2019年第二次，累計第四次私募自查活動。相比于第三次自查活動，本次自查活動新增一項內容，即公司所管理基金是否存在內部互投相關情形，如有，請說明情況。

【時貳閆解讀】

本次自查活動與上一次自查活動僅間隔兩個月時間，體現出中基協(xié)自查活動密集性進一步增強。同時在自查整改報告遞交時間上，從37天進一步縮短到31天，體現出給私募管理人提前準備的時間越來越好。對于私募管理人來說，不能抱有僥幸心理，即使尚未收到自查通知，也要做好自查準備，一旦被抽中，要及時開展工作，否則將難以按時遞交自查報告，導致自身遭受處罰。同時在自查內容要求上，基本內容框架基本落定，主要在細化內容上進行補充，所以私募管理人可以及早做好準備，以應對私募自查壓力。

（三）河南省證監(jiān)局開展轄區(qū)內私募基金自查工作

2019年4月9日，河南證監(jiān)局向轄區(qū)私募管理人發(fā)布《關于開展轄區(qū)私募基金管理機構2019年自查工作的通知》！要求轄區(qū)私募基金管理機構在5月20日之前完成自查資料報送。

自查范圍涉及宣傳推介、資金募集、投資管理、投資者適當性、登記備案、信息報送、信息披露真實性、合規(guī)管理和風險控制，重點對集團化經營風險、流動性風險、產品兌付風險等風險隱患進行自查摸排。并要求指定一名高級管理人員作為自查工作負責人，牽頭組織開展自查工作。

【時貳閆解讀】

河南省證監(jiān)局就轄區(qū)內私募管理人開展自查工作，體現出地方證監(jiān)局自查活動已從一線城市逐步發(fā)展到二三線城市?？梢灶A見的是，未來地方性自查活動將更為普遍，一線城市的監(jiān)管經驗，也將被越來越多的二三線城市監(jiān)管部門所借鑒。所以，全國私募監(jiān)管將形成一盤棋的監(jiān)管局面，即使遠離強監(jiān)管的一線城市，在二三線城市的私募管理人，同樣無法逃避私募監(jiān)管。二三線城市，將不再是私募行業(yè)的監(jiān)管漏洞。

（四）萬聯證券、東莞證券私募子公司被罰

2019年4月，廣東證監(jiān)局分別發(fā)給了萬聯證券和東莞證券開出罰單，其中東莞證券虎門分公司被罰的原因是私募產品“飛單”。而萬聯證券被罰原因是：萬聯證券的私募投資基金子公司萬聯天澤資本在完成組織架構規(guī)范整改公示前實際開展業(yè)務，且在2017年9月證監(jiān)會強調相關規(guī)范要求后仍有5只違規(guī)產品出現投資者首筆款項繳款的情況。

【時貳閆解讀】

私募行業(yè)強監(jiān)管，并不僅僅針對私募基金管理人，私募基金子公司同樣在監(jiān)管范圍之列。即使背靠券商這顆大樹，但一旦出現違規(guī)行為，同樣會受到嚴厲的處罰。從2018年開始，整個金融行業(yè)均處于強監(jiān)管態(tài)勢之下，而私募行業(yè)更是本輪監(jiān)管的重中之重。所以，不管是中小私募管理人，還是背靠大樹的頭部私募管理人、基金子公司，都無法置身于外。

（五）金誠財富高管涉嫌非法集資被批準逮捕

2019年4月28日，杭州拱墅區(qū)警方發(fā)布公告，金誠財富高管韋某等人涉嫌非法集資罪，被批準逮捕。喧鬧了一年的金誠財富事件，正式畫上句號，金誠財富帝國崩塌。

【時貳閆解讀】

關于金誠財富的分析，筆者寫過多篇文章，再次不在贅述。感興趣的讀者，可以回看《時貳閆》公眾號歷史文章。

雖然金誠財富爆雷的影響力小于上海阜興事件，但對其所處的江浙地區(qū)來說，金誠財富的爆雷沖擊頗大，其直接打擊了當地的私募市場，讓高凈值家庭對私募基金避之不談。任何一次私募爆雷事件，就像是在私募行業(yè)大壩上打下一個窟窿。若不加以遏制，必將摧毀整個私募行業(yè)的穩(wěn)定與安全。

五月私募監(jiān)管熱點事件

（一）中基協(xié)公布第二十七批疑似失聯私募機構名單

截至2019年5月8日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）已將中投國美投資基金管理（北京）有限公司等635家機構列入失聯公告名單，并在協(xié)會官方網站（www.amac.org.cn）中予以列示。依據協(xié)會發(fā)布的《關于建立“失聯（異常）”私募機構公示制度的通知》、《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》以及協(xié)會關于“自失聯機構公告發(fā)布之日起，列入失聯機構的私募基金管理人，滿三個月且未主動聯系協(xié)會并提供有效證明材料的，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記”之規(guī)定，上述635家機構中，286家機構已被注銷登記；14家機構已自行申請注銷登記。

【時貳閆解讀】

從2018年開始中基協(xié)公布失聯私募機構次數越發(fā)頻繁，這一數據也反應了當前私募行業(yè)存續(xù)機構在快速銳減。在接下來的半年中，中基協(xié)陸續(xù)公布了二十八、二十九批次的失聯機構名單，在這些失聯機構中有因產品爆雷退出舞臺的、有因P2P風波退出舞臺的，也有因市場環(huán)境惡化無法經營退出舞臺的等等。其中原因百態(tài)，但都反應了一點，就是私募行業(yè)的寒冬期正式到來！

（二）《私募投資基金管理暫行條例》正式列入2019年立法工作計劃

2019年5月11日，國務院辦公廳發(fā)布《關于印發(fā)國務院2019年立法工作計劃的通知》（簡稱“《通知》”），將《私募投資基金管理暫行條例》列入了2019年立法工作計劃。

【時貳閆解讀】

《私募投資基金管理暫行條例》列入國務院立法工作計劃，是私募行業(yè)在2019年的頭等大事，其對于私募行業(yè)的影響是深遠持久的。

從性質上看，《暫行條例》屬于行政法規(guī)，在法律效力位階上僅次于法律，其將與《證券投資基金法》一道構成私募行業(yè)監(jiān)管的法律法規(guī)體系，是私募行業(yè)核心監(jiān)管法規(guī)之一。而從之前的《暫行條例》征求意見稿中，我們已經看到本次《暫行條例》調整巨大，一方面，其補足了《證券投資基金法》的內容空白，明確將私募股權基金納入監(jiān)管范圍，并對私募領域行政法規(guī)立法空白實現填補。另一方面，就私募基金募投管退各階段要點，提出了明確的監(jiān)管要求，比如在投資者適當性義務方面、基金財產使用方面等等，這些細化要求將保障私募行業(yè)合規(guī)、專業(yè)化進程進一步推進。所以，其列入立法計劃，只是預熱。當其正式落地實施，其將直接改變私募行業(yè)的歷史。

（三）廣東證監(jiān)局公布對橫琴平安不動產股權投資管理有限公司等三家私募管理人整改通知

2019年5月15日，廣東證監(jiān)局網站公布了橫琴平安不動產股權投資管理有限公司、橫琴潤弘投資管理有限公司、惠州時代伯樂股權投資管理有限公司3家私募機構責令整改的通知。通知顯示，這三家私募機構主要存在向不合格投資者募集資金、承諾收益、高管變更未及時披露等問題。

【時貳閆解讀】

本次處罰信息值得關注的是，這三家私募管理人背景均不簡單。橫琴平安不動產股權投資管理有限公司背靠平安集團、橫琴潤弘投資管理有限公司背靠華潤資產、惠州時代伯樂股權投資管理有限公司背靠瀚信資產。也就意味著這三家私募管理人均屬于行業(yè)內中上層管理機構。但值得警惕的是，這些中上層管理機構所存在的承諾收益、信息披露不規(guī)范、不合格投資募集等問題。這一處罰信息，更加直觀地展示了當前私募行業(yè)的違規(guī)現狀，即違規(guī)行為不僅僅在中小私募機構中存在，在行業(yè)頭部機構同樣存在這樣的問題。所以，私募行業(yè)的違規(guī)態(tài)勢不容樂觀，行業(yè)監(jiān)管已經刻不容緩。 

（四）第五次中基協(xié)自查活動開展

2019年5月21日，中基協(xié)發(fā)布2019年第三次，累計第五次私募基金自查活動通知。本次自查活動內容要求增加到23項內容，自查報告遞交時間縮短到20天，相比于第四次自查活動新增內容為公司所管理私募基金是否存在備案后新增募集規(guī)模的情況。

【時貳閆解讀】

本次自查活動發(fā)布時間，與第四次自查活動僅僅間隔一個月的時間，體現出自查活動的密集程度。在自查報告遞交時間上，從上一次的31天，進一步縮短到20天時間。對于私募管理人來說，自查報告時間填寫時間越發(fā)緊張，如果不提前做好準備，將難以按時完成。在內容方面，重點提及了私募基金是否存在備案后新增募集規(guī)模的情況，這點主要針對于私募行業(yè)過往存在的先備案后募集問題，可見中基協(xié)對私募行業(yè)的了解越發(fā)深入、全面。

六月私募監(jiān)管熱點事件

（一）天津市證監(jiān)局發(fā)布2019年自查自糾自防自律回頭看專項工作通知

2019年6月，天津證監(jiān)局發(fā)布《關于開展天津轄區(qū)2019年“自查自糾自防自律回頭看”專項工作通知》，要求私募管理人對風險問題進行自查自糾，并于7月1日前提交報告。從通知內容看，風險問題集中在基金逾期且清算困難、基金投向關聯方交易、資金池、在管基金產品是否存在未備案情況和違反合同約定的情況。

【時貳閆解讀】

不同于之前各地證監(jiān)局發(fā)布的私募基金自查通知，本次天津證監(jiān)局自查自糾自防自律回頭看專項工作重點針對私募基金管理人風險問題。由此可見，地方監(jiān)管部門對私募行業(yè)潛在風險重視程度大幅提升。在接下來各地證監(jiān)局監(jiān)管活動中，私募管理人風險預防及應對成為監(jiān)管與自查工作的重點。

（二）中基協(xié)發(fā)布第二十八批失聯機構名單，并注銷47家期限屆滿未提交法律意見書私募機構

2019年6月18日，中基協(xié)官網公布第二十八批失聯機構名單，本次失聯機構新增73家。根據《關于建立失聯（異常）私募機構公示制度通知》及中基協(xié)自律規(guī)則，列入失聯機構的私募基金管理人，滿三個月未主動聯系協(xié)會并提供有效證明材料的，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。同時，在六月中基協(xié)對47家期限屆滿未提交專項法律意見書的私募管理人予以注銷（注銷后不得重新登記）。

【時貳閆解讀】

從第二十七批失聯機構名單到第二十八批，私募行業(yè)的失聯機構數量在不斷增長，在收緊登記準入端口的同時，中基協(xié)不斷加快行業(yè)清理速度。這一趨勢在接下來半年中越發(fā)明顯，而失聯機構注銷和未按時提交專項法律意見書管理人注銷，成為中基協(xié)剔除違規(guī)、僵尸管理人的重要途徑，可以預見的是，未來私募行業(yè)內新增管理人速度，一定遠遠慢于消失的管理人數量。

（三）廣東證監(jiān)局、青島證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管決定書

2019年6月，廣東證監(jiān)局對珠海橫琴新區(qū)盛世股權投資基金管理有限公司存在向合格投資者之外的個人募集資金；向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；未落實投資者風險評估要求；未對私募基金進行風險評級；不按照約定履行職責五宗違法違規(guī)行為進行處罰。同月，青島證監(jiān)局對青島圓融金融投資有限公司私募基金業(yè)務存在內控管理、私募基金管理工作上嚴重失職，未能恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務；在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息不真實或更新不及時；未妥善保存相關基金檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向三宗違法違規(guī)行為出具警示函、對因私募展業(yè)存在違規(guī)行為的泰盛（青島）投資管理有限公司責令改正。

【時貳閆解讀】

本次處罰公告中，值得關注的是青島證監(jiān)局的處罰活動，其對泰盛投資的處罰，正是源于年初青島證監(jiān)局開展的私募自查活動。所以，可以看到私募自查活動與后續(xù)監(jiān)管處罰之間的聯系越發(fā)密集，私募自查只是監(jiān)管處罰的第一步，為后續(xù)監(jiān)管跟進提供了重要的基礎。而一些違規(guī)私募機構，在私募自查活動中一旦露出馬腳，將面臨后續(xù)嚴格的處罰與監(jiān)管。這一情況，也讓私募自查的威力進一步放大，實現對私募管理人的震懾。

（四）私募管理人變更實際控制人，需6個月內完成新產品備案，否則將注銷登記

2019年06月28日，中基協(xié)在Ambers系統(tǒng)中發(fā)布了最新提示，提示的相關內容顯示：針對通過重大事項變更進行“控股股東/第一大股東變更”或“實際控制人變更”的私募基金管理人，自重大事項變更辦結之日起，若無正在運作的私募基金產品，需在6個月內完成新產品備案；逾期未達到要求的，系統(tǒng)將注銷該私募基金管理人登記。

【時貳閆解讀】

中基協(xié)Ambers系統(tǒng)這一更新內容，主要目的在于打擊私募行業(yè)殼牌照買賣問題。從2018年以來，中基協(xié)在系統(tǒng)中對重大事項變更內容進行多次調整，從法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，比照新申請機構登記要求和程序辦理，并相應核查存續(xù)產品的合規(guī)性及信息披露情況，到提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回次數超過5次，將無法進行新產品備案，再到關聯方變更劃入重大變更事項、風控高管變更需提交專項法律意見書。中基協(xié)通過對Ambers系統(tǒng)的升級與完善，實現對私募管理人牌照買賣行為的打擊?？梢灶A見的是，未來私募管理人買賣行為將越發(fā)稀少，通過購買牌照實現產品登記的路徑將無法再走通。

以上，便是2019年上半年私募監(jiān)管熱點事件的盤點與解讀。從一月到六月，私募行業(yè)監(jiān)管熱點事件共有21件，平均每月便是三到四件監(jiān)管政策、公告、信息出現，可以看出整個上半年私募行業(yè)的強監(jiān)管態(tài)勢。但2019年上半年僅僅是一個開始，在2019年下半年監(jiān)管熱點事件將更加密集涌現。

梳理監(jiān)管熱點事件，解讀監(jiān)管政策趨勢，2019年私募監(jiān)管熱點事件大盤點上篇到此結束，在2019年12月，我們將發(fā)布私募監(jiān)管熱點事件大盤點下篇內容。

最終，讓我們通過監(jiān)管熱點事件大盤點，了解這一年中私募行業(yè)監(jiān)管變化，以及即將發(fā)生的行業(yè)變局！

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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