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    股權收購的主要流程及注意要點

    陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
    2021-02-01 11:49 4833 1 0
    一方面對專業(yè)要求較高,不僅對財務、稅務等專業(yè)要求較高,而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結構、對價支付節(jié)奏等都至關重要。

    作者:陌爺?shù)禺a(chǎn)圈

    來源:陌爺?shù)禺a(chǎn)圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

    房地產(chǎn)股權收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段,股權收購是項系統(tǒng)而復雜的工程

    一方面對專業(yè)要求較高,不僅對財務、稅務等專業(yè)要求較高,而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結構、對價支付節(jié)奏等都至關重要

    核心一點,在于風控

    01

    股權收購的主要流程

    雖然股權收購的流程相對標準化及流程化,但是仍需要視轉讓方的合作訴求、項目同難點等相應對收購要素進行調(diào)整

    核心地,股權收購主要分為以下七個步驟:

    1、  簽署意向書或框架協(xié)議

    2、  盡職調(diào)查,包括法律盡調(diào)、財務盡調(diào)、工程盡調(diào)等

    3、  簽署正式合作協(xié)議

    4、  共管股權轉讓價款

    5、  股權完成工商層面變更,章證照等物料完成共管

    6、  釋放股權轉讓價款(需根據(jù)盡調(diào)情況,視風控措施預留尾款)

    7、  釋放尾款

    在這一過程中,轉讓方和受讓方的訴求點不同,轉讓方更加的關注收款,而受讓方更多的關注股權過戶,以及風險可控的前提下獲取核心資產(chǎn)

    因此,站在收購方的角度,過程中需要相應地注意核心的風控要點:

    (1)如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)較大的風險或是存在不實情況,收購方可靈活退出

    (2)在共管股權轉讓價款階段,可根據(jù)股權過戶比例,共管相應款項,一般共管在收購方的賬戶中,此階段要求同步共管目標公司

    (3)股權過戶階段,需要以工商變更為準

    (4)對價款一般需要分筆支付,最后一筆尾款需要作為或有負債或轉讓方履行義務的擔保

    02

    收并購流程中的關注點

    關注點一、對價

    首先需要了解對價的計算邏輯:

    股權對價=土地價值(土地原始成本+溢價)+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

    而流動凈資產(chǎn)是指雙方認可的調(diào)整后的凈資產(chǎn)總額(不包含土地)減去負債總額

    主要可以參考以下公式:

    關注點二、溢價

    首先需要了解溢價的定義,所謂溢價是指只能通過項目公司的凈利潤才能夠消化的對價款,也成為股權溢價

    溢價的邏輯在于在算帳后,收購方可分享給對方的利潤

    舉個例子幫助大家理解

    A公司于2011年摘得一宗商住地塊(原始土地成本10000萬元)

    B公司擬股權收購該項目,評估基準日,目標公司銀行存款2000萬元

    其中負債情況主要是銀行借款6000萬、股東借款2000萬元,注冊資本金4000萬元,已完成實繳

    因市場上行,現(xiàn)該地塊評估價為30000萬元

    那么項目溢價、股權對價、總對價應該如何計算

    (1)項目溢價=土地評估價-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元

    (2)股權對價=凈資產(chǎn)+溢價=(總資產(chǎn)-總負債)+溢價=(10000+2000)-(2000+6000)+20000=24000萬元

    (3)總對價=股權對價+債權對價=24000+2000=26000萬元

    無論對于對價的計算還是溢價的支付,均需要在風控邏輯和交易結構下進行

    需要注意的是交易對價并不是土地取得的原始成本,而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進行測算

    綜上,對于股權并購而言,組建一支包含各類專業(yè)的團隊是收并購成功的第一步

    一定的商業(yè)、財務、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑

    而對于收并購的核心風控和條款也是基于合作模式和雙方訴求!

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“陌爺?shù)禺a(chǎn)圈”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉載,謝謝!

    原標題: 股權收購的主要流程及注意要點

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

    • 劉韜
      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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