作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

隨著應收賬款資產(chǎn)證券化規(guī)模的逐漸增長，會計師事務所在處理會計出表方面也越來越成熟，初期能夠實現(xiàn)出表的一些設計如今已是物是人非。通過近兩年應收賬款證券化項目（尤其是建筑類央企應收賬款證券化）的交易結構可以發(fā)現(xiàn)，影響會計出表的關鍵因素主要在于循環(huán)購買結構、資產(chǎn)服務報酬、原始權益人或其母公司提供差額補足，以及不合格資產(chǎn)的贖回這幾類情形，而對出表影響最大的原始權益人自持次級的情況已經(jīng)是絕跡江湖。

（一）會計準則的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

（二）合并的判斷

根據(jù)會計準則，是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1. 權力

權力的判斷主要從專項計劃設立的目的及專項計劃的相關活動兩方面進行分析。

（1）專項計劃設立的目的

專項計劃的設立時為了從原始權益人處受讓基礎資產(chǎn)，并實現(xiàn)應收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實現(xiàn)其證券化，即專項計劃是為了原始權益人完成資產(chǎn)證券化交易而設立。

（2）專項計劃的相關活動

應收賬款ABS項目中，資產(chǎn)服務機構一般由原始權益人擔任。因此，原始權益人/資產(chǎn)服務機構的主要活動是基礎資產(chǎn)的循環(huán)購買及基礎資產(chǎn)的管理（包括基礎資產(chǎn)的回收、回收資金的轉付以及基礎資產(chǎn)出現(xiàn)違約時的清收活動），專項計劃在存續(xù)期間的活動由原始權益人主導。

所以，原始權益人對專項計劃具有權力。

2.可變回報

假設原始權益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權益人對專項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個方面：

（1）原始權益人在專項計劃成立時向專項計劃轉讓基礎資產(chǎn)，并在專項計劃存續(xù)期間的循環(huán)期內(nèi)，向專項計劃持續(xù)轉讓基礎資產(chǎn)。

專項計劃的可變回報包括基礎資產(chǎn)未來收益及其不確定性，而原始權益人并不享有這些未來收益或者承擔其變動風險，所以原始權益人并沒有承擔專項計劃的可變回報。

（2）原始權益人同時擔任資產(chǎn)服務機構

在不收取資產(chǎn)服務費的情況下，原始權益人肯定不享有專項計劃的可變回報。

在收取資產(chǎn)服務費的情況下，資產(chǎn)服務費的收取需要滿足：①固定費用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務費的金額相比基礎資產(chǎn)池的預期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權人因收取資產(chǎn)服務費而享有的專項計劃的可變回報極小。

（3）原始權益人承擔差額補足義務

3.權力和可變回報之間的關系：如存在1和2就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。

原始權益人對專項計劃享有權力，但是不享有專項計劃的可變回報，或者享有的專項計劃可變回報不重大。因此，權力和可變回報之間的關系也就無從談起了。

通過以上權力、可變回報以及二者之間的關系，可以判斷原始權益人對SPV不合并的結論。

特別說明，很多同事認為，如果原始權益人合并了專項計劃，就一定不能出表，也就不需要在繼續(xù)往后推演了，二排在此提示，原始權益人合并專項計劃不會直接對出表形成障礙。如果原始權益人不合并專項計劃，那么專項計劃和證券持有人是一體的，現(xiàn)金流從原始權益人轉移給專項計劃即可認定完成了資產(chǎn)的轉移；但是，如果發(fā)起人合并了專項計劃，基礎資產(chǎn)實際上仍沒有被轉移出去，此時專項計劃和原始權益人是一體的，現(xiàn)金流只有在原始權益人轉移給專項計劃，并進一步轉移給證券持有人才算被轉移出去。因此，原始權益人將現(xiàn)金流轉移給專項計劃，并進一步轉移給證券持有人的過程中，如果能夠通過過手測試并滿足風險和報酬的轉移條件，基礎資產(chǎn)是可以完成出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時候，操作過一單原始權益人合并了專項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學有相關的案例，歡迎分享。

（一）會計準則的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第六條：金融資產(chǎn)轉移，包括下列兩種情形：

（一）企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權利轉移給其他方。

（二）企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權利，但承擔了將收取的該現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：

1．企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。

2．轉讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務的保證。

3．企業(yè)有義務將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

（二）金融資產(chǎn)轉移的判斷

受項目資料不足的限制，二排目前沒有見過原始權益人合并SPV的情況，因此，本部分以原始權益人不合并SPV為前提。在這個前提下，內(nèi)資會計師事務所和外資會計師事務所在適用會計準則方面，有一個較大的邏輯區(qū)別。

1. 外資會所往往適用第一款

外資會計事務所在分析本次資產(chǎn)支持專項計劃交易安排是否滿足《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權利轉移給另一方，主要依據(jù)為律師事務所出具的法律意見：認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產(chǎn)，已經(jīng)與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)相區(qū)別，即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算，在未發(fā)生《計劃說明書》中披露的相關風險情況下，其債權人也不能追究專項計劃資產(chǎn)，與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產(chǎn)風險實現(xiàn)隔離。

此外，專項計劃存續(xù)期間，原始權益人應對不合格基礎資產(chǎn)進行贖回。但由于基礎資產(chǎn)的合格標準，均僅限于基礎資產(chǎn)在轉讓時點所必須達到的條件，與其在資產(chǎn)轉讓后的履約情況和風險無關，所以不影響原始權益人將收取應收賬款現(xiàn)金流的合同權利轉移給專項計劃的條件。

根據(jù)以上意見及判斷，可以認為原始權益人將收取應收賬款資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權利轉移給專項計劃。

2.內(nèi)資會所往往適用第二款

很多內(nèi)資會計師對于出表謹慎很多，認為基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃后，原始權益人作為資產(chǎn)服務機構負責從債務人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉付至托管賬戶，實際上是保留了收取現(xiàn)金流的合同權利，所以不能適用《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款的規(guī)定，而應該按照第二款的規(guī)定進行過手測試：

（1）不墊款原則，即企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。

應收賬款ABS的交易結構中，容易對不墊款原則形成障礙的設計主要體現(xiàn)為差額補足。專項計劃賬戶的余額小于專項計劃應支付的款項金額之和時觸發(fā)差額補足事件。形式上看，差額補足是對不墊款原則的違背。所以為避免原始權益人進行差額補足影響到過手測試，交易結構一般設計成原始權益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款，反映在分配順序體現(xiàn)為，如專項計劃存續(xù)期間內(nèi)發(fā)生差額支付啟動事件，且循環(huán)期已結束，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據(jù)專項計劃文件約定履行相關差額款項支付義務的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產(chǎn)。如此，便可順利通過過手測試第一項。

（2）不抵押和挪用原則，即轉讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務的保證。

計劃說明書和交易文件中的基礎資產(chǎn)合格標準部分，以及原始權益人對基礎資產(chǎn)的陳述和保證部分均會對基礎資產(chǎn)的的處分進行限制，通過這種合理的約定變可以滿足過手測試第二項。

（3）不遲延原則，即企業(yè)有義務將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

這也是最重要的環(huán)節(jié)，原始權益人必須無重大延遲地將從債務人收回的款項轉付給專項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風險高于基礎資產(chǎn)風險的投資，因為這筆錢并不屬于原始權益人，只是放在原始權益人賬戶上且計劃管理人有權利加速企業(yè)的轉付頻率。但是應收賬款ABS交易結構中的循環(huán)購買設計往往容易造成遲延的。*

同時，循環(huán)購買是否違反“企業(yè)無權將該現(xiàn)金流量進行再投資”的規(guī)定呢？答案肯定是不違反。循環(huán)購買的過程一般如下：循環(huán)購買日之前，原始權益人/資產(chǎn)服務機構將基礎資產(chǎn)回收款劃至專項計劃托管賬戶，并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎資產(chǎn)清單；計劃管理人將經(jīng)過其審核的擬進行循環(huán)購買的基礎資產(chǎn)清單范圍反饋至原始權益人/資產(chǎn)服務機構；循環(huán)購買日，托管行根據(jù)計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產(chǎn)轉讓方，用以購買新基礎資產(chǎn)。這個過程實際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人（代表專項計劃），而專項計劃和證券持有人是一體的，所以這個再投資實際上并不是原始權益人做的，而是由證券持有人進行的。到此，順利通過過手測試第三項。

（一）會計準則的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第十一條：企業(yè)在判斷金融資產(chǎn)轉移是否滿足本準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件時，應當注重金融資產(chǎn)轉移的實質。

（一）在附回購協(xié)議的金融資產(chǎn)出售中，轉出方將予回購的資產(chǎn)與售出的金融資產(chǎn)相同或實質上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的，不應當終止確認所出售的金融資產(chǎn)，如采用買斷式回購、質押式回購交易賣出債券等。

（二）轉出方在金融資產(chǎn)轉移后只保留了優(yōu)先按照公允價值回購該金融資產(chǎn)的權利的（在轉入方出售該金融資產(chǎn)的情況下），應當終止確認所轉移的金融資產(chǎn)。

（三）在采用保留次級權益或提供信用擔保等進行信用增級的金融資產(chǎn)轉移中，轉出方只保留了所轉移金融資產(chǎn)所有權上的部分（非幾乎所有）風險和報酬且能控制所轉移金融資產(chǎn)的，應當按照其繼續(xù)涉入所轉移金融資產(chǎn)的程度確認相關資產(chǎn)和負債。

（二）金融資產(chǎn)終止確認的判斷

《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第十一條并沒有給出金融資產(chǎn)終止確認的量化判斷標準，對操作的指導意義實際沒有那么大，也就是說根據(jù)這個規(guī)定，依然很難判斷金融資產(chǎn)轉移是否滿足準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件。

在不考慮原始權益人自持資產(chǎn)支持證券的情況下，對金融資產(chǎn)轉移是否滿足準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件的判斷與“一、是否合并專項計劃”中的可變回報相似。具體如下：

1.原始權益人可能因資產(chǎn)買賣協(xié)議的資產(chǎn)贖回條款而贖回已轉讓給專項計劃的應收賬款資產(chǎn)。但是正如交易文件中對不合格基礎資產(chǎn)的定義描述，不合格基礎資產(chǎn)是指在對應的基準日、專項計劃設立日或循環(huán)購買日不符合資產(chǎn)保證的基礎資產(chǎn)。”上述情形下的贖回，說明原始權益人向專項計劃轉讓的"基礎資產(chǎn)"不滿足入池標準或基礎資產(chǎn)本身屬于"滅失基礎資產(chǎn)" 。所列的合格基礎資產(chǎn)的條件，均為針對在資產(chǎn)轉讓時點應收賬款應滿足的條件，與基礎資產(chǎn)在轉讓后的信用風險或其他風險無關，因此不影響應收賬款資產(chǎn)所有權上的風險和報酬轉移.

2.原始權益人作為差額支付承諾人，對基礎資產(chǎn)轉移后需支付的明劃費用及優(yōu)先級證券本息承擔差額補足義務。如前述對原始權益人是否享有專項計劃可變回報的分析，原始權益人因差額支付承諾而需支約現(xiàn)金的可能性極低，因此其在基礎資產(chǎn)轉讓后保留的來源于基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流波動的風險極低。

3.原始權益人作為資產(chǎn)服務機構不收取資產(chǎn)服務費用，或者每年收取固定金額的資產(chǎn)服務費用。若支付固定金額的資產(chǎn)服務費用根據(jù)約定的專項計劃的分配順序，資產(chǎn)服務機構服務費用的支付，在支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預期收益之前。該約定表明，原始權益人獲取服務報酬而保留的來源于基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的波動性極低。

基于比較轉移前后所轉讓應收賬款資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動所面臨風險，應收賬款資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險與報酬都得到了轉移。因此原始權益人轉移了應收賬款資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 應收賬款ABS的出表判斷