<mark id="22kvi"></mark>
    <mark id="22kvi"></mark>

    色综合久久88色综合天天_欧美aaaaaa级午夜福利视频_97精品久久久久中文字幕_精品无码av无码专区

    王恒律師談并購要約邀請重要提示(以轉(zhuǎn)讓方的角度)

    股度股權(quán) 股度股權(quán)
    2020-08-24 15:17 2562 0 0
    什么是并購要約邀請?

    作者:王恒律師|股度股權(quán)律師團(tuán)隊(duì)

    來源:股度股權(quán)

    首先,我們談一下什么是并購要約邀請?

    無論是資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購,并非全部由交易雙方直接協(xié)商進(jìn)行交易,出讓方委托中介機(jī)構(gòu)如投資銀行向潛在買方(投資公司)發(fā)出交易的要約邀請,由投資公司在接到要約邀請后在約定的時間內(nèi)進(jìn)行要約報價,由出讓方在幾家報價的投資公司中選擇出價最高的公司按照要約邀請和報價函中議定的規(guī)則訂立合同進(jìn)行交易。這種做法實(shí)際是出讓方為了獲得一個好的交易價格將競爭機(jī)制引入交易價格的形成和交易對方的選擇過程。而要約邀請函是出讓方通過中介機(jī)構(gòu)發(fā)給潛在買家,請求其在規(guī)定的時間按照要求就交易標(biāo)的進(jìn)行報價的書面函件。

    一、這里簡單講一下要約邀請式并購交易的工作程序

    1、適用對象:出讓股權(quán)或資產(chǎn),而增資并購或合并并購基本不適用。并且,交易的支付方式也只有貨幣。也就是一方出讓股權(quán)或資產(chǎn),另一方支付貨幣。

    2、工作程序

    1)股權(quán)出讓方內(nèi)部擬定方案并通過決議

    2)委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)。出讓方應(yīng)當(dāng)說明自己的交易意向、交易范圍、交易方案和交易目標(biāo),出讓方和中介機(jī)構(gòu)會訂立委托合同,后面的工作基本由中介機(jī)構(gòu)完成,委托人只作出決定即可。

    3)尋找潛在交易對象。結(jié)合目標(biāo)公司所處的行業(yè)和地域,尋找最有能力和最有實(shí)力的潛在買家。

    4)中介機(jī)構(gòu)與潛在買家接觸,試探潛在買家的意向。

    5)與潛在買家簽訂保密協(xié)議。

    6)向潛在買家發(fā)出要約邀請。會通知潛在買家交易的范圍、基本情況、報價的要求和截止時間。

    7)潛在買家進(jìn)行最初報價。示意性的,第一輪沒有約束力。

    8)潛在買家第二輪報價。對象:第一輪報價的前三名。第二輪報價應(yīng)當(dāng)在報價截止日前提交報價,這輪報價可能是有約束力,一旦報價者被選中將不得不交易。

    9)簡要談判。談判主要是通過要約邀請和報價的方式完成,最終簽署有法律效力的合同。

    10)交割。交易完成。

    二、并購要約邀請重要提示(以轉(zhuǎn)讓方的角度)

    (一)內(nèi)部流程確保無瑕疵

    這里的內(nèi)部流程,也就是公司內(nèi)部治理問題。如果是出讓股權(quán),涉及股東優(yōu)先購買權(quán)問題,如果是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),應(yīng)該經(jīng)過權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會或董事會集體決議通過后才可以實(shí)施。因此,要確保內(nèi)部流程在程序上和實(shí)體上無瑕疵。因此管理層應(yīng)當(dāng)擬定方案,涉及出讓的范圍、出讓的理由、最初估價等,最后提交公司權(quán)力機(jī)構(gòu)形成決議。

    (二)與中介機(jī)構(gòu)對接

    出讓方要向委托機(jī)構(gòu)說明自己的交易意向、交易范圍、交易方案和交易目標(biāo),中介機(jī)構(gòu)會根據(jù)出讓方的要求和出讓方的客觀情況編制操作方案。

    (三)保密協(xié)議不可少

    中介機(jī)構(gòu)尋找到4-5個潛在買家后,會安排與潛在買家訂立保密協(xié)議,一般在訂立保密協(xié)議后才會向潛在買家透露更多的信息。當(dāng)然,在要約邀請邀請函里也會約定保密條款,并明確保密條款會持續(xù)有效并適用于本交易。

    (四)競價程序明晰且可操作性強(qiáng)

    這里的競價程序是要約邀請函里明確的回復(fù)要約邀請的方式、期限、轉(zhuǎn)讓方式、交易路徑、交易價格形成的方法、出讓方披露的方法、潛在買家盡職調(diào)查的安排,等等。這些內(nèi)容和競價程序應(yīng)當(dāng)明晰,且具有操作性。

    (五)要約邀請函重要細(xì)節(jié)提示      

    1、簡要介紹背景。明確委托人擬出讓的標(biāo)的,明確要約邀請函是不具有約束力的要約提案,明確本提案受到之前出讓方與潛在買家訂立的保密協(xié)議的約束。

    2、競價程序介紹清楚。明確分幾個階段以及每個階段要做的工作,比如第一階段會明確潛在買家享有的權(quán)利,如初步盡調(diào)和提問的權(quán)利。第二階段為潛在買家享有的權(quán)利,如進(jìn)入詳細(xì)資料室的權(quán)利,獲得更多的公司信息,甚至被邀請參與目標(biāo)給管理層會面以及參觀廠房,等等。

    3、提案。明確提交提案的截止時間以及提案的方式,是電子文檔遞交,還是書面提案?如果是電子文檔,應(yīng)當(dāng)明確收件電郵和收件人。如果是書面提案,應(yīng)當(dāng)明確收件人和收件地址。

    提案里應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注:

    1)競價者身份。應(yīng)當(dāng)在邀請函里要求競價者公開最終受益人,并證明競價者是以負(fù)責(zé)人或最終受益人代表的身份提交提案。

    2)財(cái)務(wù)能力。一般會要求競價者說明籌集資金的方法,如果是外部融資,應(yīng)當(dāng)明確告知額外的審批過程、獲得該資金需要的時間。

    3)審批。要求競價者說明簽署最終協(xié)議所需的內(nèi)部審批程序、所需的時間以及管理層和董事會對本次交易的關(guān)注度。如果涉及政府審批,則應(yīng)當(dāng)告知審批的流程和所需的時間。

    4)條件。要求競價者明確本次交易最終完成需要的條件,以及達(dá)成這些條件所需的時間。

    5)交易團(tuán)隊(duì)。明確交易團(tuán)隊(duì)的名字和聯(lián)系方式,以及主要聯(lián)絡(luò)人。

    注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“股度股權(quán)”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

    原標(biāo)題: 股度股權(quán)|王恒律師談并購要約邀請重要提示(以轉(zhuǎn)讓方的角度)

    股度股權(quán)

    專注于股權(quán)(設(shè)計(jì)、激勵、并購、基金、融資、IPO)領(lǐng)域解決方案設(shè)計(jì).微信公眾號ID:laws51

    30篇

    文章

    10萬+

    總閱讀量

    特殊資產(chǎn)行業(yè)交流群
    推薦專欄
    更多>>
    • 資產(chǎn)界研究中心
      資產(chǎn)界研究中心

      更多干貨,請關(guān)注資產(chǎn)界研究中心

    • 資產(chǎn)界
    • 蔣陽兵
      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨(dú)立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

    • 劉韜
      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰尽? 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

    • 睿思網(wǎng)
      睿思網(wǎng)

      作為中國基礎(chǔ)設(shè)施及不動產(chǎn)領(lǐng)域信息綜合服務(wù)商,睿思堅(jiān)持以專業(yè)視角洞察行業(yè)發(fā)展趨勢及變革,打造最具公信力和影響力的垂直服務(wù)平臺,輸出有態(tài)度、有銳度、有價值的優(yōu)質(zhì)行業(yè)資訊。

    • 大隊(duì)長金融
      大隊(duì)長金融

      大隊(duì)長金融,讀懂金融監(jiān)管。微信號: captain_financial

    微信掃描二維碼關(guān)注
    資產(chǎn)界公眾號

    資產(chǎn)界公眾號
    每天4篇行業(yè)干貨
    100萬企業(yè)主關(guān)注!
    Miya一下,你就知道
    產(chǎn)品經(jīng)理會及時與您溝通
    欧美aaaaaa级午夜福利视频_97精品久久久久中文字幕_精品无码av无码专区_999久久久免费精品国产_高h喷水荡肉爽文np肉色学校

    <mark id="22kvi"></mark>
      <mark id="22kvi"></mark>