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    長園集團巨額并購屢踩雷格力集團52億要約收購究竟買了什么?

    面包財經(jīng) 面包財經(jīng) 作者:愛讀財報的面包君
    2018-05-18 13:32 2468 0 0
    這不是董小姐的“造車夢”

    作者:面包財經(jīng)

    來源:面包財經(jīng)(ID:mianbaocaijing)

    一年多前,格力電器收購珠海銀隆受阻,現(xiàn)在格力集團卻準(zhǔn)備通過收購向新能源汽車領(lǐng)域進軍。

    2018年5月15日,長園集團(600525.SH)披露《關(guān)于收到格力集團要約收購報告書摘要的提示性公告》。根據(jù)公告,格力集團擬通過部分要約方式取得其20%的股份,要約價格19.8元/股,相比于長園集團停牌前價格溢價14.06%,以要約價格計算,收購所需資金總額約52.46億元。

    公開信息顯示,長園集團主要業(yè)務(wù)包括電動汽車相關(guān)材料及其他功能材料、智能工廠裝備及智能電網(wǎng)設(shè)備,2017年,這三塊業(yè)務(wù)在營收中的占比分別約27%、33%及39%。

    根據(jù)要約收購報告書摘要,目前長園集團暫無控股股東和實際控制人,公司第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動人持股24.30%,第二大股東深圳市沃爾核材股份有限公司及一致行動人持股16.05%。若此次要約收購?fù)瓿?,格力集團持股將與前兩大股東較為接近。

    該項收購亦引來上交所關(guān)注,并問詢了關(guān)于格力集團此次要約收購目的、收購資金來源以及同業(yè)競爭等問題。

    此次收購最終結(jié)果如何,尚未可知。不過,可以先看一看格力要收購的這家公司——長園集團,成色究竟如何?

     布局電動汽車4年:60億車輪并購,54億商譽懸頂 

    根據(jù)公開資料,長園集團成立于1986年,原本是一家電網(wǎng)設(shè)備以及新材料生產(chǎn)商,于2002年12月在A股上市。曾經(jīng)是李嘉誠旗下長和投資的控股子公司,但長和投資在2014年前后逐步出售股權(quán),退出長園集團。

    2014年,對于長園集團來說是一個重要的轉(zhuǎn)折點。隨著長和投資的退出,公司的發(fā)展方向也有所改變。在繼續(xù)原有的業(yè)務(wù)外,公司開始通過收購兼并方式布局電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

    2014年,公司圍繞電動汽車相關(guān)材料方面,相繼投資深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司(星源材質(zhì),300568.SZ,2016年12月上市)、收購江蘇華盛精化工股份有限公司80%股權(quán)、增資獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)。

    此后,又在2015年、2016年及2017年分別收購了珠海運泰利、湖南中鋰等多家相關(guān)公司。根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計,這4年間,長園集團在并購上投入金額超過60億。以下為根據(jù)公開信息整理的主要收購情況:

    但是,持續(xù)溢價收購之后,公司賬面上積累了大額的商譽。截止2017年底,公司賬面上的商譽余額約54.76億元,占到同期凈資產(chǎn)(歸母所有者權(quán)益)的72.07%,相比于2013年底的3.84億元,擴大了50.92億元。

    通過收購并表,公司規(guī)模持續(xù)擴大。2014年至2017年,公司營收由33.49億元增加至74.33億元,增加了1.22倍;歸母凈利潤由3.66億元增加至11.36億元,增加了2.1倍。

    不過,利潤增速明顯高于營收增速,這主要因公司2017年分步收購股權(quán)、處置股權(quán)等產(chǎn)生了約5億的非經(jīng)常性收益。

    翻查財報,我們發(fā)現(xiàn)這與幾年前的一起股權(quán)交易有關(guān),涉及到的正是目前陷入債務(wù)漩渦的熱門新能源公司——沃特瑪(堅瑞沃能)。

     沃特瑪往事:股價暴跌之前,精準(zhǔn)減持,獲利2.26億 

    長園集團全資子公司拉薩市長園盈佳投資有限公司(以下簡稱“長園盈佳”)2014年12月通過增資1億元獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)(2015年其他股東增資后持股變?yōu)?0.1%)。

    2016年,長園集團將上述股權(quán)以約5.05億的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司堅瑞沃能(300116.SZ),并獲得其約5852.26萬股股份(占堅瑞沃能總股本的4.81%)作為對價。

    2017年9月,長園集團所持堅瑞沃能股權(quán)解禁,隨即開始減持模式。公開數(shù)據(jù)顯示:2017年10月17日至2017年12月31日期間,其累計減持堅瑞沃能2918.87萬股股份,占堅瑞沃能總股本的1.20%,減持實現(xiàn)投資收益約2.26億元。該項收益是促成長園集團2017年利潤大幅增加的原因之一。

    但是,由于多位股東持續(xù)減持,加之營收真實性遭受媒體質(zhì)疑,堅瑞沃能股價在2017年9月之后持續(xù)下滑,三個月蒸發(fā)百億市值之后,于2017年12月18日因重大資產(chǎn)重組開始停牌。

    面包財經(jīng)也曾在2018年1月發(fā)表了《新能源概念留不住大股東的心:堅瑞沃能解禁慘案,百億市值蒸發(fā),巨額擔(dān)保壓頂》一文,對堅瑞沃能解禁、百億市值蒸發(fā)、巨額擔(dān)保風(fēng)險等做了剖析,提示相關(guān)風(fēng)險。

    沒想到,面包財經(jīng)當(dāng)時的這篇質(zhì)疑性文章竟然“一語成讖”。文章發(fā)布幾個月之后,沃特瑪被爆出資金鏈有問題,深陷債務(wù)漩渦。同時,由于凈利潤未達預(yù)期,堅瑞沃能對其計提全額商譽減值約46億,導(dǎo)致堅瑞沃能全年虧損36.84億元。

    停牌3個多月之后,堅瑞沃能于2018年4月2日復(fù)牌,因沃特瑪資金鏈問題暴露,其股價在復(fù)牌之后的一個月內(nèi)腰斬,市值蒸發(fā)超90億。不少老鐵讀者翻出當(dāng)時面包財經(jīng)的預(yù)警質(zhì)疑文章,驚呼:幸虧當(dāng)時看到了這篇文章,及早抽身,沒有踩中大雷。

    這已經(jīng)是題外話了。說回長園集團的話題。

    由于以沃特瑪股權(quán)置換上市公司堅瑞沃能股權(quán),2016年,長園集團將按1億成本計量的沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)為按公允價值計量的堅瑞沃能股權(quán),以報告期末最后一個交易日的收盤價作為公允價值予以計量,并將相關(guān)公允價值變動損益計入其他綜合收益。

    也就是說,這些股權(quán)在出售或者發(fā)生減值之前,公允價值(股價)的變化并不影響利潤,但會通過其他綜合收益這一科目直接影響股東權(quán)益。

    盡管,出售部分股權(quán)獲得了收益,但由于所持股權(quán)股價下滑,長園集團股權(quán)投資賬面價值大幅縮水(主要為堅瑞沃能及星源材質(zhì)),這直接減少2017年所有者權(quán)益約5.5億。以下為公司2017年年報中披露的以公允價值計量的金融資產(chǎn)截圖:

    若是相關(guān)上市公司股價繼續(xù)下跌,長園集團所持股權(quán)賬面價值下降,很有可能進一步減少公司所有者權(quán)益。

    公開信息顯示:截至2018年4月9日,長園集團全資子公司長園盈佳還持有堅瑞沃能2.62%股權(quán)。以堅瑞沃能股價跌幅計算,長園集團剩下的這2.62%股權(quán)今年以來價值蒸發(fā)超過2億。

    當(dāng)然,由于提早開始減持,長園集團對于沃特瑪?shù)耐顿Y,并不算失敗,從收益率的角度來看,甚至可以說是相當(dāng)成功。但過程也確實相當(dāng)驚險,實在要歸功于運氣好。

    但長園集團其他的一些并購就沒有這種好運氣了。

     并購公司業(yè)績不達標(biāo),商譽減值來襲 

    說回到商譽。

    2017年底,長園集團賬面上的商譽余額約54.76億元,在凈資產(chǎn)中的占比超過70%,是同期歸母凈利潤的4.82倍。按2017年底商譽余額排名,長園集團能在大A股3500多家上市公司中進入前40名。

    熟悉財務(wù)的人應(yīng)該知道,一旦并購公司業(yè)績不達預(yù)期,計提大額商譽減值,會成為利潤的大殺器。尤其是,已經(jīng)發(fā)生商譽減值的公司需要格外注意。

    而2017年因并購公司業(yè)績未達預(yù)期,長園集團對長園和鷹、北京國電科源、武漢萬盛華3家公司計提了商譽減值合計約8508.97萬元。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理的這幾家公司股權(quán)收購及商譽相關(guān)情況:

    其中,武漢萬盛華雖然計提的數(shù)額不大,但卻是全額計提,而商譽減值數(shù)額最大的為長園和鷹。

    2016年7月,長園集團以約18.8億的價格收購長園和鷹80%的股權(quán),合并產(chǎn)生商譽約16.02億元。但其在并表后的第二年就出現(xiàn)了業(yè)績不達標(biāo)的現(xiàn)象,2017年上市公司對其計提商譽減值約6583.78萬元。

    以下為根據(jù)公開信息整理的長園和鷹業(yè)績完成情況:

    多家并購公司因業(yè)績不達預(yù)期已經(jīng)出現(xiàn)商譽減值,如果未來這些公司的凈利潤繼續(xù)不達預(yù)期,是否會出現(xiàn)新的商譽減值?其他并購公司又是否會發(fā)生商譽減值?長園集團扛得住未來每年的商譽減值測試嗎?

    做一個簡單的計算:格力集團擬以50多億的價格收購長園集團20%的股權(quán),長園集團100%股權(quán)估值約260億。而截止2018年3月31日,長園集團賬面凈資產(chǎn)82.37億元,其中的66%為商譽。

    長園集團究竟價值幾何?巨額商譽未來是否會繼續(xù)發(fā)生商譽減值?溢價收購是否真物有所值?

     PS:格力電器突然不分紅與格力集團資金來源之謎 

    雖然,此次并購的金額比較大,但對于家大業(yè)大的格力集團來說,估計也不是太大的問題。根據(jù)要約收購報告書摘要,本次要約收購所需資金將來源于格力集團自有及自籌資金,不直接或者間接來源于上市公司或者其關(guān)聯(lián)方。

    不過,上交所還是在問詢函中追問了此次要約收購的資金來源,要求:“披露公司(格力集團)目前持有現(xiàn)金情況,后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決;如是,請具體說明融資方式和最終出資方;后續(xù)是否有將上市公司股份進行質(zhì)押融資的安排;未來12個月是否有相關(guān)減持計劃?!?/p>

    格力集團和格力電器最近都不缺乏上頭條的機會。

    此前,格力電器2017年年報突然宣布不分紅,引起了市場的熱議。這是其自2006年以來首次出現(xiàn)不分紅現(xiàn)象,受此影響,格力電器股價一度觸及跌停,收跌8.97%。

    一向以高分紅著稱的格力電器突然不分紅,還引致了交易所下發(fā)《關(guān)注函》。

    這次,格力集團要大金額現(xiàn)金要約收購長園集團股份,同樣也收到了交易所對資金來源的問詢。

    2016年的年報中,格力電器宣布分紅約108.28億元,以當(dāng)時的持股計算,格力集團獲得分紅約19.73億元。

    格力電器為什么突然不分紅?格力集團收購的資金是否有著落?

    格力的故事,從來都不簡單。(YYL/GCH/JW)

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“面包財經(jīng)”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

    原標(biāo)題: 長園集團巨額并購屢踩雷格力集團52億要約收購究竟買了什么?

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      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

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      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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